X5 Retail Group. Компания подписала соглашение на приобретение сети гипермаркетов Карусель
X5 Retail Group N.V. (Компания), крупнейшая в России продуктовая розничная компания по объемам продаж, сегодня объявила о том, что она подписала соглашение с акционерами компании Formata Holding B.V. (Formata) (Продавцами), владеющей сетью гипермаркетов Карусель, на приобретение 100% акций Formata, а также интеллектуальной собственности Карусели за общую сумму около 940 млн. долл. США, включая оплату в форме ГДР в размере 6 986 020 ГДР по ориентировочной цене 33,10 доллара США за ГДР. Компания планирует завершить приобретение Formata до 28 июня 2008 года.
X5 и акционеры Formata сегодня подписали договор купли-продажи акций, который предусматривает передачу 100% акций Formata до 28 июня 2008 года. Сумма по этому договору рассчитана на основе формулы, зафиксированной в Договоре Опциона, и составляет около 925 млн. долл. США, включая:
• Стоимость операционного бизнеса Карусели по состоянию на 31 декабря 2007 года в размере 914 млн. долл. США;
• Стоимость земельных участков и прочей недвижимости, находящейся в процессе строительства (т.е. объектов, на которых на 31 декабря 2007 года не велась операционная деятельность) в размере 148 млн. долл. США, в соответствии с оценкой международного независимого оценщика недвижимости;
• За вычетом суммы чистого долга Карусели по состоянию на 31 декабря 2007 года в размере 137 млн. долл. США.
Земельные участки и прочая недвижимость, находящаяся в процессе строительства, включают в себя гипермаркет, открытый в первой половине 2008 года, три гипермаркета, находящиеся в процессе строительства, и восемь земельных участков, пригодных для строительства гипермаркетов.
В соответствии с условиями Договора Опциона, X5 приняла решение о том, что 25% Цены Исполнения Опциона будет оплачено вновь выпущенными акциями (которые будут впоследствии конвертированы в ГДР), из расчета ориентировочно 33,10 доллара США за ГДР. Для этой цели, в соответствии с решением, принятым на Внеочередном Общем Собрании Акционеров 21 апреля 2008 года, Наблюдательный совет X5 одобрил выпуск 1 746 505 миллионов акций (эквивалентно 6 986 020 ГДР) без права преимущественного выкупа. Ориентировочная цена ГДР рассчитана в соответствии с Договором Опциона на основе средневзвешенной цены за 30 дней, предшествующих дате Уведомления об исполнении прав по Договору Опциона (2 января 2008 года). Итоговая цена ГДР будет подтверждена Лондонской Фондовой Биржей в течение 30 дней после подписания соглашения. Остальная часть суммы будет оплачена денежными средствами.
Помимо этого, X5 заключила дополнительное соглашение с Андреем Рогачевым, одним из акционеров-бенефициаров компании Formata, и компанией, контролируемой им, о приобретении интеллектуальной собственности, используемой в деятельности Карусели (включая бренды, патенты, лицензионную и прочую документацию, ИТ и бизнес платформу Карусели), на сумму 15 млн. долл. США, которая будет оплачена по завершению сделки.
В процессе подписания соглашения Продавцы сообщили о том, что Formata заключила договоры на строительство восьми гипермаркетов с компаниями, аффилированными с компанией Donson B.V. (Donson) (которая ассоциирована с Продавцами). В соответствии с условиями данных договоров, компанией Formata были осуществлены авансовые платежи в пользу компании Donson. В подписанном сегодня соглашении Продавцы гарантируют, что, помимо вышеуказанных договоров, у компании Formata нет иных обязательств перед лицами, связанными с Продавцами. Продавцы также гарантируют, что общий долг компании Formata на дату завершения сделки не будет превышать 10,3 млрд. рублей (около 436 млн. долл. США). Ранее в процессе ведения переговоров Компании стало известно о существовании некоторых из вышеуказанных соглашений (в том числе из годовой финансовой отчетности компании Карусель за 2007 год). Компания уведомила Продавцов о том, что наличие данных договоров не соответствует обязательствам Продавцов по Договору Опциона. В настоящее время X5 рассматривает различные пути разрешения сложившейся ситуации.
Goldman Sachs выступает в качестве финансового консультанта X5 Retail Group, Lovells – в качестве консультанта по юридическим вопросам в сделке по приобретению Formata.
Справка:
X5 Retail Group N.V. (LSE: FIVE, Moody's - "B1", S&P - "BB-") - крупнейшая в России по объемам продаж продуктовая розничная компания. Работает под брендами Пятерочка и Перекресток.
18 мая 2006 г. произошло слияние компаний Пятерочка и Перекресток с целью создания ведущей компании на рынке продуктовой розничной торговли России.
Formata Holding B.V. является владельцем сети гипермаркетов Карусель (Карусель).
По состоянию на конец 2007 года Карусель занимала пятое место по объемам продаж среди операторов гипермаркетов в России. В соответствии с публичной информацией по состоянию на 31 декабря 2007 года общая торговая площадь магазинов, находящихся под управлением Карусели, составляла около 115 тысяч квадратных метров.
Карусель владеет и управляет гипермаркетами в Санкт-Петербурге и в Северо-Западном регионе, Москве и Московской области, Нижнем Новгороде, Дзержинске, Волгограде, Ижевске. В настоящий момент под торговой маркой Карусель функционирует 23 гипермаркета, три гипермаркета находятся в процессе строительства. Помимо этого компания владеет восемью земельными участками, пригодными для строительства гипермаркетов.
Источник:
ShopAndMall
(по материалам X5 Retail Group)
